SBF听证会全文：FTX、稳定币，与监管的格局和未来

原文标题： 《Testimony of Sam Bankman-Fried Co-Founder and CEO of FTX》

编译：区块律动

FTX 首席执行官 SBF 于北京时间 2 月 9 日 23 时参加由美国参议院农业、营养和林业委员会举办的，主题为《Examining Digital Assets: Risks, Regulation, and Innovation》（检查数字资产：风险、监管和创新）的听证会，其他参会人员包括商品期货交易委员会主席罗斯汀·贝南、全球区块链商业委员会 CEO 桑德拉· 罗等。律动将 SBF 参会发言的完整记录进行了整理、翻译，以下为原文：

Stabenow 主席、Boozman 高级成员、委员会成员和各位嘉宾，感谢你们今天邀请我出席本次听证会作证。很荣幸能在您面前分享一些关于数字资产行业的信息和见解，因为这个委员会、这个会议厅和整个国会都在审议来自加密领域的各种关键主题。我很高兴与我在 FTX 的同事和队友一起，为您提供所需的尽可能多的信息，以确保围绕该委员会是否以及如何解决其中一些关键主题进行充分知情和有效对话。

FTX 背景介绍

FTX 由 Samuel Bankman-Fried、Gary (Zixiao) Wang 和 Nishad Singh 三位美国公民创立，于 2019 年 5 月开始国际业务，并于 2020 年开始在美国开展交易平台业务，建立数字资产交易平台，提供更好的用户体验、客户保护和创新产品，并为专业交易机构提供足够强大、对新手用户而言足够直观的交易平台。在美国，该公司经营一家受联邦监管的现货交易平台，该交易平台在财政部注册（通过 FinCEN，作为货币服务业务），并持有一系列国家资金转移许可证。我们的美国衍生品业务获得美国商品期货交易委员会 (CFTC) 作为交易平台和票据交换平台的许可。FTX.US 还持有 FINRA 经纪商执照。美国用户无法使用 FTX 的国际交易平台，但 FTX 在许多非美国司法管辖区拥有一系列市场许可和注册。

创始团队在顶级科技公司扩展大型工程系统的经验，以及华尔街的交易经验，使他们了解如何从头开始构建最佳平台，以及什么是最佳平台应有的样子，并不受遗留技术或市场结构的阻碍。FTX 旨在将传统金融系统的最佳实践与数字资产生态系统的最佳实践相结合。

FTX 交易平台自推出以来一直非常成功。今年，该平台每日交易额约为 150 亿美元，约占全球加密交易量的 10%。FTX 团队已在全球范围内发展到 200 多人，团队在负责监管合规以及客户支持方面投入了大部分人力。FTX 的主要国际总部和运营基地位于巴哈马，根据巴哈马 2020 年数字资产和注册交易平台法 (DARE) 注册为数字资产业务公司。

除了提供有竞争力的产品外，FTX 交易平台还以高性能和可靠的交易平台而闻名。即使在整个数字资产市场发生剧烈波动期间，与主要竞争对手相比，FTX 交易平台也仅仅经历了微不足道的停机时间和技术性能问题。我们认为，对客户和可靠性的双轨关注，以及合规性和监管，是 FTX 自 2020 年 1 月以来在所有交易平台中实现最快相对交易量增长的关键原因。

FTX 的核心产品包括 FTX.com 网站，该网站向用户提供了参与数字资产和数字资产衍生品市场的入口。平台用户还可以通过带有 FTX 应用程序的移动设备进入该市场。核心产品还包括一个垂直集成的单一技术堆栈，支持订单匹配引擎、应用程序编程接口或 API、用户托管服务和钱包，以及结算、清算和风险引擎系统。在典型的交易中，唯一涉及的参与者是买家、卖家和交易平台，没有任何其他中介。

FTX 在全球数十个司法管辖区开展业务并获得许可，包括美国和欧洲。目前，FTX 平台拥有数百万注册用户，而 FTX US 平台拥有大约 100 万用户。FTX 大约 45% 的用户来自亚洲，25% 来自欧盟 (EU)，其余来自其他地区（但不是美国或被封锁的受制裁国家）。与国际交易平台相比，FTX.US 的几乎所有用户都来自美国。

FTX 通过 FTX.US 为美国客户提供服务，其中包括现货交易平台、FTX.US 衍生品交易平台、NFT 市场和即将上线的 FINRA 经纪商 (FTX Capital Markets)。FTX.US 隶属于与 FTX International 不同的公司实体，总部位于伊利诺伊州芝加哥。它具有与 FTX 相似的治理和资本结构，并且还拥有自己的网站 FTX.US 和移动应用程序。与 FTX 一样，其核心产品是数字资产现货市场和数字资产衍生品市场的交易平台。与美国的其他加密货币平台一样，现货市场主要受州汇款法监管。

美国衍生品市场产品由 FTX US Derivatives 提供，该衍生品是通过对 LedgerX 的收购和品牌重塑形成的，正在与整个 FTX US 平台整合。该产品向美国人和非美国人提供数字资产（或商品）的期货和期权合约。FTX US Derivatives 拥有美国商品期货交易委员会 (CFTC) 颁发的三个主要许可证：指定合约市场 (DCM) 许可证、掉期执行工具 (SEF) 许可证和指定清算组织 (DCO) 许可证。在被收购之前，该业务是 2017 年第一个获得 CFTC 颁发的 DCO 许可证的加密原生平台，这对于该机构和数字资产行业来说是一个里程碑。该许可证后来在 2019 年进行了修订，以允许清算所有商品类别的期货合约，而不仅仅是数字资产。

我们为 FTX 的员工感到自豪，并相信我们的主要优势之一是相互尊重与合作的文化。这种文化源于我们团队的多样性，这需要同理心、理解和谦逊的精神。我们员工的这些特质有益于我们的业务，也是我们成功了解客户及其需求并成功开发出产品满足其需求的主要原因。FTX 拥有来自世界各地、具有不同种族背景的员工，我们员工中有 60% 的女性担任高级管理职位。我们的全球领导层大部分来自不同的背景。

FTX 非常重视尽量减少对我们生活和工作的全球环境的影响，作为一家公司，我们已经采取了几个重要步骤来确保这一点。在这里，我想分享几个关键点来解释为什么 FTX 对环境的影响是微乎其微的，同时也能解释公司为进一步减少这种影响而采取的额外措施。首先，FTX 没有工厂或实物产品，因此没有利用全球运输网络，这是能源消耗的重要来源。FTX 员工人数少，实体办公室占地面积小，只租用分布在世界各地的几个小办公室，并在线运营。因此，FTX 公司运营不会对全球相关规模的气候变化产生直接影响。

其次，虽然数字资产在 FTX 平台的存款和取款将不可避免地需要消耗一些能源，因为公共区块链需要促成并记录这些交易，但在 FTX 上，超过 80% 的存款和取款使用低成本、碳效率高的股权证明 (PoS) 区块链. 这些 PoS 网络与比特币 (BTC) 区块链等工作量证明 (PoW) 区块链形成对比，后者消耗大量能源来维护网络。通过将 PoS 区块链用于绝大多数 FTX 存款和取款，FTX 大大降低了区块链的整体气候影响。其余大约 20% 的存款和取款，本身能源消耗相对较小，但 FTX 依然会补贴区块链网络费用以分担支付能源消耗的成本。除了存款和取款之外，FTX 交易平台本身的交易和转账（这是我们用户的绝大多数日常操作，我们 150 亿美元日均交易量的所有交易均发生在交易平台自身上）不需要公共区块链活动，仅仅需要消耗运行基于云的交易平台所需的能量而已。

第三，FTX 还努力承担与公共区块链相关的挖矿带来能源消耗部分的环保义务，并购买了碳补偿以抵消这些成本。估算与区块链采矿相关的能源消耗和碳排放成本是困难的，因为挖矿是分散的，并且难以辨别其各自的能源消耗有多少。尽管如此，FTX 每年要花费 100 万美元来承担这些成本，并已通过两家供应商以 1,016,000 美元的价格购买了总计 100,000 吨的碳补偿。此外，FTX 通过其附属机构 FTX Climate 创建了一个综合计划，专注于制定对气候变化产生影响的解决方案。除了实现碳中和，我们最初的计划资助我们认为可以产生巨大影响的研究，并支持其他特殊项目和碳中和解决方案。FTX 计划通过 FTX Climate 每年至少花费 100 万美元。

第四，FTX 认为 PoW 区块链的能源消耗及其影响应该在适当的背景下进行评估，我们认为这应该包括考虑它们的益处，了解它们与 PoS 网络的差异，每种类型的网络我们应该利用和发展它们，以及与其他耗能活动甚至行业的比较。例如，BTC 已经为许多人带来了收益，这些好处可以通过金融产品的获取、资产转移和财富创造来衡量，这应该足以权衡该网络的能源成本。

此外，虽然 PoW 网络因其能源消耗而受到关注，但 PoS 网络上的交易活动正在大幅增长，因为它们能够在更短的时间内以更低的成本处理更多的交易。FTX 认为，随着时间的推移，这些 PoS 网络将变得越来越重要，这将继续最大限度地减少区块链对气候的整体影响。最后，与其他行业相比，PoW 区块链的能源消耗相对较小，尤其是 BTC 网络。在 CFTC 监管场所进行期货交易的资产中，相对于传统的石油、牲畜和其他对环境有影响的资产来说，BTC 在环境影响方面的排名实际上是相当低的。

FTX 不仅致力于通过卓越的产品改善我们客户的生活，还致力于改善更广泛的全球社区中人们的生活。为此，FTX 创建了 FTX 基金会，其成立的目标是向世界上最有效的慈善机构捐款。FTX 已承诺将费用净收入的 1% 捐赠给基金会，其创始人已承诺将捐赠他们的大部分收入。迄今为止，FTX、其附属公司及其员工已捐赠超过 5000 万美元，以帮助挽救生命、防止痛苦并确保更光明的未来。

讨论

应委员会要求，在本次讨论中，我将围绕以下主题展开论述： (1) FTX 提供的产品概述；(2) 美国当前的监管环境和现有的监管差距；(3) CFTC 作为美国数字资产市场监管机构的愿景。在整个讨论中，我分别在相关的地方提及 FTX International 和 FTX.US，从而区分我们的非美国和美国业务。此外，我将使用「数字资产」泛指通常被认为是商品而非证券的数字资产 Token。

1. FTX 产品及其在数字资产经济中的作用

核心产品：数字资产交易平台。如上所述，FTX 的核心产品是其数字资产交易平台，FTX.com、FTX.us 和 FTX US Derivatives（FTX.us 和 FTX US Derivatives 正在整合为一站式用户体验平台和网站）。虽然 FTX.com 提供现货市场和衍生品交易，但这两个类别在美国是分开的，在 FTX.US 上进行现货市场交易，通过 FTX US Derivatives 提供衍生品交易。

在 FTX.com 和 FTX.us 上，用户可以与其他用户交易数字资产，换取现金、稳定币和其他数字资产。在现货市场上，用户可以在中央限价订单簿（CLOB）上设置多种不同的订单类型。用户能够以特定价格提供订单（限价订单）或以显示的最佳价格在账簿上进行交易。强大的价格和时间优先匹配引擎位于这些订单之间，以连接买家和卖家并显示最佳可用价格。

与数字资产相关的期货和波动率合约也在平台上列出，无论有无杠杆。在 FTX.com 上，杠杆限制为最高 20 倍（即最低保证金为 5%），在大多数情况下更低；截至目前，FTX.US 的用户无法使用杠杆交易（尽管有其他形式的信贷向合格合约参与者提供便利——见下文）。FTX.com 平台列出了以现金结算的季度（以及永续）期货合约。此外，FTX.com 同时提供 MOVE 波动率合约，与期货类似，不同之处在于，它们不会以数字资产的价格到期，而是以 BTC 价格在一天、一周或一个季度内变动的美元金额到期。FTX.com 还提供 BTC 期权交易。最后，FTX.US Derivatives 则向美国用户提供 BTC 和以太坊 (ETH) 衍生品。

为了支付初始和维持保证金，衍生品和杠杆产品用户可以在其账户中以现金、稳定币或其他数字资产的形式提供抵押品。交易平台还拥有集成的风险管理和后台系统来执行交易的清算和结算，其中包括更新数字资产或数字资产期货和交易期权合约的所有权记录（清算），以及在用户账户之间转移价值，使用交付与付款。重要的是，FTX 的风险模型可以 365 天+24 小时实时处理处于风险中的头寸和账户。

FTX 还提供了一个场外门户，使用户能够与其他大型用户联系，查看现货数字资产的报价并直接交易。该设施将报价请求转发给大用户，返回提供的价格并使用户能够下订单，其中中央限价订单簿不用于匹配场外交易。

FTX 平台用户可以将其数字资产借给寻求现货交易的人。希望交易他们没有的数字资产的用户（包括 FTX.US 上的合格用户）可以通过以现金、稳定币或在其账户中持有的其他数字资产形式发布抵押品的方式向愿意借出的用户借用这些数字资产。FTX 平台运营并维护一个借/贷簿，将想要借入的用户与愿意借出的用户进行匹配。

FTX 运营一个供用户铸造、购买和出售不可替代 Token (NFT) 的市场。NFT 是不能与任何其它 Token 互换的 Token，它们可以采取多种形式，例如，可以兑换实物或体验（如电影或电话），或者可以链接到数字图像等。FTX 的 NFT 市场通过一个拍卖系统，用户可以直接以卖家设定的报价购买。用户可以选择在 FTX NFT 市场门户上展示他们的 NFT 收藏，或继续在 NFT 市场上进行买卖。

FTX Pay 是一项向商家提供的服务，用于接受数字资产或法定货币付款的工具。用户可以选择使用 ACH 或信用卡为他们的 FTX 账户充值，然后用 FTX Pay 向注册的商家付款。对于数字资产支付，相关用户的 FTX 账户将扣除所选数字资产中的金额，该金额与应付给商家的金额相等。FTX 通过提供支付基础设施来促进用户向商家的便捷支付。这允许商家在接受数字资产支付的同时，又无需承担数字资产的任何波动风险。

FTX.com 让用户能够在平台上「质押」某些 FTX 支持的数字资产。通过质押此类数字资产，用户可以获得质押奖励；此外，质押某些 Token，用户可以在 FTX 上获得某些好处，例如降低交易费用、提现费用以及其他奖励。一般来说，用户可以随时「解除质押」他们的数字资产，但须遵守解除质押或解除绑定的期限。

FTX 制定了上市标准和框架，用于考核平台上上市的数字资产。该框架从安全、合规风险、法律风险、技术风险和其他因素评估数字资产。在美国用户无法访问的 FTX.com 上，FTX 在其现货交易平台上架了大约 100 种数字资产（含稳定币），包括比特币（BTC）、以太坊（ETH）、Uniswap Protocol Token（UNI）、Chainlink Token（LINK）、Solana（SOL）、Aave（AAVE）等。

在 FTX.US 上，采取了我们认为保守的方法来列出数字资产进行交易。因此，由于该平台的上市标准更加严格，在 FTX.US 上上市交易的 Token 要少得多。FTX.US 上列出的资产和 Token 更类似于 BTC 和 ETH，这两种 Token 被 CFTC 明确表示为受其管辖的商品。

在 FTX US Derivatives 上，用户可以交易比特币迷你期权或以太坊 Deci 期权、次日比特币迷你掉期或次日以太坊 Deci 掉期以及比特币迷你期货等。所有这些合约都是完全抵押的。FTX 正在与 CFTC 商讨扩大我们对美国客户的衍生品供应一事。

总而言之，现在数字资产经济和 FTX 平台上可用的产品与传统金融领域中的产品非常相似。与传统金融的一个关键区别在于，投资者无需通过多个中介即可获得所有这些金融服务。FTX 认为，与其他平台相比，数字资产平台的市场结构可以降低风险，因为它促进了更有效的风险管理并消除了不必要的故障点。此外，所有市场数据都是公开和免费的——所有用户都完全了解订单和交易。在一个易于使用的平台上轻松访问金融产品和解决方案是一项强大的功能，可为投资者、消费者和企业家提供支持。通过简化对这些工具的访问，用户可以更多地关注他们日常财务目标和需求的核心，同时做出更明智的决策——FTX 认为这将为更多人提供金融包容性和经济安全。

2. 数字资产的当前监管格局和 CFTC 的作用

当前美国监管数字资产交易的格局是联邦市场法规和州级货币转移法的拼凑。如上所述，FTX.US 通过 FTX.US Derivatives 提供「现金」或「现货」市场以及衍生品市场，但每种市场的监管处理方式不同。对于美国的现货市场而言，如果数字资产是 1933 年《证券法》所定义的证券，则该数字资产受 SEC 管辖，并且该资产以及任何将其上市交易的平台通常都向美国证券交易委员会注册。不符合美国法律规定的证券定义的数字资产通常仍符合《商品交易法》（CEA）规定的「商品」定义。从历史上看，CFTC 通常没有对商品现货市场的运营行使管辖权（少数例外），但 FTX 认为 CFTC 在某些情况下可以对数字资产现货市场行使管辖权。

无论如何，目前美国没有只经营受 SEC 或 CFTC 监管的数字资产现货市场。许多州认为，他们的资金转移法适用于在其州拥有客户的数字资产平台，这需要获得州许可，但这些法律不具备联邦市场监管及其市场诚信和投资者保护原则的特征。在撰写本文时，FTX.US 和其他提供现金市场的最大美国数字资产平台拥有许多州的资金转移许可证，并继续寻求申请其他许可证。汇款业务还涉及美国银行保密法，因此必须通过 FinCEN 在美国财政部注册，除非另有豁免；FTX.US 就是这样注册的。

对于美国的衍生品市场，如果合约中提及的数字资产是商品而非证券，则该数字资产的衍生品交易受 CFTC 管辖。CFTC 今天监督多个美国交易平台上的 BTC 和 ETH 衍生品交易，包括 FTX.US Derivatives，如前所述，该平台列出了这些数字资产的期货、掉期和期权。FTX 认为，还有许多其他数字资产不是证券，因此这些数字资产的衍生品也将属于 CFTC 的管辖范围，并且可以通过已适当注册的平台（例如 FTX.US Derivatives）上市。

这种拼凑的法规增加了数字资产平台运营商的运营复杂性，降低了客户的资本效率，并阻碍了平台运营商优化其风险管理计划的能力。它还揭示了由于 CFTC 和 SEC 制度的相互作用而导致的联邦市场监管方面的漏洞：

首先，CFTC 的管辖范围并非无可争辩地适用于（非证券）数字资产的所有现货市场，因此这些市场运营商的美国客户不满足由联邦市场监管机构实施的市场保护要求；

其次，并非所有数字资产都无可争议地符合美国法律对证券的定义，因此没有明确、一致和可执行的标准来告知投资者关键信息以评估与这些数字资产相关的风险。

也就是说，对（非证券）数字商品的现货交易而言并没有明确的市场监督。

此外，随着「证券」定义在某些数字资产上的应用不明确，迄今为止，这些差距阻碍了许多美国人参与数字资产市场，包括企业家、机构市场参与者和其他投资者。由于这些原因，数字资产市场的绝大多数交易量（FTX 估计约占全球交易量的 95%）发生在非美国交易平台上，尽管该行业的大部分人力和资本驱动都来自美国人，甚至其中许多人已经为了去建立和发展他们的业务而离开美国。FTX 认为，目前的这种状态有损美国的竞争力，并剥夺了美国从不断增长的数字资产行业中获得的许多好处，包括吸引到美国的更多资本、全球最优秀的劳动力、知识产权和税收机会。此外，目前有数千亿美元的数字资产稳定币以美元为后盾，清晰一致的监管准则可以帮助维持这种状态。

美国对数字资产的监管拼凑的另一部分是 CFTC 对零售商品交易的处理。CEA 规定，商品交易（包括涉及数字资产的交易）必须在 CFTC 注册市场上市，并受 CFTC 的反欺诈授权，如果 (1) 涉及零售参与者，以及 (2) 杠杆 、融资或保证金的提供或使用，除非销售「导致在 28 天内实际交付」。而 CFTC 就如何解释法规下的「实际交付」向公众提供了指导——因此，在某些情况下，零售 , 数字资产交易将属于 CFTC 的管辖范围，而其他人则不在。我在下面讨论 FTX 关于将所有涉及（非证券）数字资产的零售商品交易置于 CFTC 管辖范围内将如何对公众有利的观点。

全球和美国数字资产生态系统的另一个重要组成部分是稳定币，它经常被用作在数字资产平台之间转移抵押品的手段，并在平台上用作抵押品。他们的监管处理也是适用于数字资产生态系统的整体监管拼凑的一部分。在美国的数字资产平台上使用的稳定币有几种是由美国国家监管的信托公司发行的，因此具有国家级审慎监管的好处。其他一些广泛使用的稳定币并非由在联邦或州一级获得许可的美国机构发行。总统金融市场工作组最近发布了「关于稳定币的报告」（「PWG Report」）为稳定币的监管处理提供了一些建议，FTX 也分享了自己关于如何确保稳定币的安全性和稳健性的建议（在此作为展示），其核心是稳健的审计和由联邦机构监督的注册框架。

还有其他影响美国数字资产行业的监管问题，但上述问题与该委员会最相关。接下来我将讨论该委员会、国会和 CFTC 如何合理化数字资产的监管框架，并制定能够更好地保护投资者和提高美国竞争力的政策。

还有其他监管问题影响美国的数字资产行业，但上述问题与该委员最为相关。接下来，我将讨论该委员会、国会和 CFTC 如何使数字资产的监管框架合理化，并制定能够更好地保护投资者和提高美国竞争力的政策。

3. CFTC 作为数字资产监管机构的愿景

CFTC 在数字资产监管方面已经拥有丰富的经验和专业知识，FTX 认为国会明智地利用这些专业知识造福公众和数字资产行业。CFTC 在近 8 年前的 2014 年批准了第一个 BTC 衍生品合约上市，而 FTX 美国衍生品业务，是第一个获得 CFTC 批准的加密原生平台，已获得 CFTC 的许可和监管近 5 年。FTX 上拥有全球最大的衍生品交易活动，其平台上的数字资产衍生品交易已超过 4 年，所有这些除了受到 CFTC 监督的同时也受到交易平台本身作为自律组织的积极监督。

这些事实表明，CFTC 多年来在数字资产方面进行了大量的能力建设。来自成熟的全球主要经济体的任何其他市场监管机构都无法声称拥有数字资产生态系统的经验和专业知识，国会应积极考虑该机构如何在此基础上更好地提供市场完整性和投资者保护向公众公开目标，并确保在美国可以最大限度地提高行业增长的利益下实现这些目标。

FTX 建议扩大 CFTC 的管辖范围，至少包括涉及散户投资者的（非证券）数字资产的所有现货交易，无论这些交易目前是否属于 CEA 第 2(c)(2)(D) 条规定的 CFTC 管辖范围。这一建议与国会最近为扩大 CFTC 对零售现金市场的管辖权而采取的措施相一致，包括 2010 年通过的《多德-弗兰克法案》。这可以通过几种具体方式实现。

首先，国会应鼓励 CFTC 与行业合作，允许与数字资产相关的零售商品交易合约在 CFTC 注册的交易委员会上市，根据 CEA 第 2(c)(2)(D) 条规定并在 2020 年实际交付指南中确认的机构对这些交易的现有权力。这显然会促进公共利益，并且不需要进一步的立法，这与 CFTC 目前的权力是一致的。

第三，国会可以更广泛地修改 CEA，以便 CFTC 对所有（非证券）数字资产现货交易活动拥有管辖权，而不仅仅是 CEA 第 2(c)(2)(D) 条下的零售商品交易，以及衍生品涉及（非安全）数字资产。这一步骤还应涉及考虑数字资产的适当披露制度，以确保投资者充分了解其风险。

与此同时，国会总体上应积极鼓励 CFTC 适当扩大其对数字资产现货交易权限的解释，以更好地理顺和精简管理美国数字资产活动的法规，促进提供一个平台上的两种市场类型。在我之前的国会证词和 FTX 的加密交易平台市场监管关键原则中，FTX 解释了在一个统一的系统下提供这两种市场类型的好处，包括一本规则书和一种技术平台，用于管理与客户账户中所有交易活动相关的风险。这种方法为同时持有现金和衍生品头寸的客户账户提供了一个抵押品和风险保证金计划，使平台能够更好地管理市场风险，且前端（用户界面）的单一技术堆栈和后端（结算和风险管理）降低了操作风险。由于其降低风险和保护客户的属性，公共政策应该允许这种单一规则手册模型。

第四，根据 FTX 的市场监管关键原则的建议，国会、CFTC 和 SEC 应制定一项计划，让数字资产平台运营商在对数字资产有共同管辖权的情况下，可以选择加入 CFTC 和 SEC 的联合监管计划，例如，当上币包括非证券数字资产以及作为证券的数字资产时。在这种情况下，FTX 建议市场监管机构设立两个，其中一个作为一级监管机构，另一个作为二级监管机构。这种类型的范式为全球市场监管机构所熟悉，也可能包括一个规则手册、一个匹配引擎和一个技术堆栈支持的风险引擎。FTX 认为，这种方法在很大程度上可以在现有的 CFTC 和 SEC 当局下创建，但国会应该鼓励这些机构在考虑到这些目标的情况下利用他们的权力，并考虑在可行的情况下对这种方法进行立法。

拥抱数字资产平台的直接会员市场结构。CFTC 应继续允许并接受一种市场结构，该市场结构允许投资者成为 CFTC 许可的提供数字资产的交易平台和票据交换平台的直接成员，而无需中介。FTX 受 CFTC 监管的业务在这种市场结构下运营了近 5 年，没有任何客户资金损失或重大平台中断，并证明这种业务模式可以符合 CEA 并继续交付重要的 CEA 所体现的投资者保护。美国的政策应该保持市场结构中性，并允许数字资产的非中介市场，只要能够充分确保关键投资者的保护。每个主要的现有美国衍生品交易平台都提供直接会员清算解决方案，某些现有平台的大多数用户都是直接会员——这对 CFTC 及其监管和风险团队来说并不是一个新概念。

FTX 本周发布了 FTX 在数字资产平台上确保投资者保护的关键原则（「投资者保护关键原则」），其中我们确定了投资者保护制度的最重要组成部分（CEA 和 CFTC 规则也反映了这一点），以及 FTX 今天如何通过直接会员模式提供这些保护。这些组件包括：

· 维持充足的流动性资源，以确保平台可以根据要求归还客户的资产；

· 确保托管客户资产（包括数字钱包）的环境保持安全；

· 确保对资产和披露进行适当的簿记或分类账，以防止客户资产被滥用或错误分配；

· 确保对风险进行适当管理，包括市场、信用/交易对手和操作风险；

· 避免或管理利益冲突。

虽然 CFTC 的规则反映了当今的这些重要原则，但他们经常考虑由「期货佣金商」等中介机构对投资者承担这些保护责任。只要确保和执行这些投资者保护措施，CFTC 就应该明智地允许采用更现代的市场结构。

投资者保护关键原则涉及我在此重申的两个关键点，并且 CFTC 已经认识到。首先，技术进步促成了非中介市场结构，结合有效的平台运营，可以更有效地提供上述保护，最终形成降低整体风险的市场结构，造福于投资者。其次，如果传统法规或政策会假设或要求中介机构提供这些保护，这种方法通常会给投资者和市场带来不必要的负担和成本（包括费用以及资本和运营效率低下），掩盖市场数据而没有相应的好处。CFTC 和国会应通过对 CFTC 的持续、适当的解释以及对国会相应立法的修订来解决和更新任何此类规则，以确保公平地进入金融市场。

稳定币已成为数字资产生态系统的重要组成部分，政策制定者对其不断增长的市场规模以及缺乏统一的联邦监督是否会引发系统性风险表示担忧。虽然 PWG 报告调查了对所有稳定币发行人的类似银行的监管，但只要满足稳定币监管的核心要求，这种方法可能没有必要。这些包括：

· 支持稳定币资产（现金、债券等）的每日证明；

· 定期审计以确认资产支持如所声称的那样；

· 联邦监督和检查资产的能力；

· 中等风险资产的折现；

· 执法部门将与金融犯罪有关的地址和人员列入黑名单。

CFTC 可以在创建具有这些要求的可行框架方面发挥重要作用。

首先，国会可以授权 CFTC 授权稳定币发行人并使其遵守这些核心要求，可能是通过为稳定币发行人创建和授权新的注册计划，或者允许他们向新的当局寻求现有的 CFTC 许可证，例如作为 DCO 许可证。事实上，DCO 经常用于保管资产、提供相关报告以确保其妥善保管、接受相关审计（请参阅 FTX 的投资者保护关键原则），以及通过适当的抵押品管理和市场标记来管理风险。稳定币发行人的适当职责和责任大致相同。

其次，在没有任何新立法的情况下，CFTC 可能会要求为数字资产平台提供结算和清算服务的 DCO，以 DCO 接受稳定币作为抵押品的条件为满足这些相同核心要求的稳定币发行人，以及提供所需证明的稳定币发行人并进行审核以验证它们是否得到满足。CFTC 可以通过审查和执行与 DCO 批准的风险管理计划相关的 DCO 政策和程序来要求这样做。可以肯定的是，可以通过创造性地利用 CFTC 的现有权限来制定大量公共政策，从而为稳定币发行人制定标准化的做法，从而保护更广泛的金融系统的安全性和稳定性。

我们认为，迫切需要创建一个促进信息披露和透明度的实用监管解决方案，但这不会抑制稳定币为市场和市场参与者提供的价值。数字资产监管的各个方面都将是迭代的，分阶段进行。对于稳定币，现在制定基于一般原则的披露和透明度要求（可能通过 CFTC 指导，作为某些 CFTC 稳定币执法举措的后续行动），同时推迟对一些更广泛问题的方法做出决定（例如：是否需要「注册」以及哪个机构应该监督该注册），将带来大量的监管价值。

为 CFTC 提供充足的资金，以确保资源能够保护数字资产投资者。最后，上述大多数建议的成功实施将取决于 CFTC 是否有足够的资源来这样做。FTX 支持提供这些资源的合理步骤，包括提供自己的公平份额资金供 CFTC 使用，以扩大其对数字资产的权限。可以通过多种不同的方式设计生成此类资源并将其传送给 CFTC 的计划，FTX 随时准备与该委员会和国会进行更广泛的合作，以协助设计和促进此类计划。

结论

FTX 感谢本次机会，可以分享有关数字资产行业、我们的业务的信息，以及关于 CFTC 如何特别为行业增长做出贡献的建议。FTX 认为，CFTC 和该委员会可以在数字资产生态系统中发挥更加突出的作用，并通过填补本证词中确定的一些监管漏洞，为投资者提供更大的保护。FTX 认为，这些努力将结合传统金融和数字资产创新的最佳方面，这是我们的主要目标之一，并通过将他们寻求经济安全的工具的访问权整合到一个地方来进一步增强投资者和消费者的能力，所有这些都集中在一个低风险的平台。

证据 A. 稳定币监管的背景

注意：随着全球监管机构继续考虑是否以及如何监管数字资产生态系统的各个组成部分，我们认为有必要分享我们对实用、负责任和深思熟虑的监管方法的看法。

这篇文章不是对当前围绕稳定币的法规的评论、对它们的法律解释，也不是对交易或拥有给定稳定币的适用性的建议。这篇文章是对假设的稳定币新监管框架的探索，旨在解决关键的监管优先事项并保留关键的可用性功能。

稳定币监管的背景

随着加密货币行业的成熟，一个强大的监管制度与它一起成长是至关重要的，它认真履行保护消费者、确保透明度和防止非法活动的职责，同时仍然允许创新和增长。

稳定币在加密货币生态系统中发挥着至关重要的作用；大多数加密交易都是通过稳定币结算的，它们是更广泛的金融领域最有前途的支付工具之一。到目前为止，还不清楚稳定币最终将被置于何种监管制度中。

什么是稳定币？

让我们从核心问题开始：稳定币到底是什么？

加密货币生态系统中使用了各种各样的稳定币设计。出于说明目的，在本文中，我们将假设美元稳定币，尽管欧元、英镑和其他货币上确实存在平行资产。我们也可以想象它是 1:1；也就是说，1 个 Token 代表 1 美元。我们将假设 Token 的代码是 STBC。

在这个结构中，这个虚构的稳定币 STBC 是一种基于区块链的资产，可以兑换成美元。这通常会通过以下机制和安排来实现：

储备金： 通常稳定币由一个或多个美元账户或其他类似资产支持，这些资产通常存放在银行，以稳定币发起人、发行人或其他类似机构的名义持有。资产的美元价值至少应该是稳定币的供应量。

Token： 一种基于区块链的 Token，STBC，其中一个 Token 代表 1 美元（由创建/赎回过程支持，如下所述）。这些可以由私人公司、中央银行或去中心化协议发行。

创建/赎回： 为了创建 1 个 STBC，符合条件的用户必须向储备账户发送 1 美元。作为回报，协议铸造 1 个新的 STBC 令牌并将其发送给用户。

同样，合格的用户可以将 1 个 STBC 发送回协议，以 1 美元的价格兑换它。该协议销毁令牌并将 1 美元返还给用户。

稳定币有什么好处？

我们认为稳定币是加密货币行业最重要的创新之一。

假设您想向朋友汇款 20 美元。你有什么选择？

a ). 您可能希望您和您的朋友都使用相同的点对点转账应用程序（例如 Venmo），然后你们每个人分别弄清楚如何向/从该应用程序汇款。

b ). 您可以向您的朋友发送 20 美元。这可能需要一天的时间，费用为 5 美元以上；如果是国际的，可能需要一周时间，而且费用要高得多。

c ). 如果您和您的朋友都使用美国的美元银行账户，您可以通过 ACH 发送 20 美元。然后，转移将在几个月内无法完全解决，从而使双方面临「拒付风险」。

d ). 你可以去自动取款机，支付 3 美元的费用提取 23 美元，然后将 20 美元交给你的朋友，然后他必须找到使用实物美元钞票的方法。

e ). 您可以将 20 STBC 发送到您朋友的加密货币钱包；如果您使用高效的区块链（或两者都使用同一个交易平台），它将在不到一分钟的时间内到达，费用不足一美分。

选项（e），稳定币，在这里作为一种有效的转移方式，有一个令人信服的案例。

让我们的现实世界用例更进一步，考虑用户想要构建基于区块链的应用程序。应用程序的用户应该如何贡献和提取资产？

在这里，用户面临与以前相同的潜在选择和成本结构；再一次，稳定币是用户参与该应用程序的最便宜、最安全、最快的方式。

稳定币的风险是什么？

与稳定币相关的三大风险相互交织：

储备波动风险

如果稳定币由银行账户中的美元以外的其他东西支持，则该资产可能会相对于美元贬值。例如，如果你用 1,000,000 个 Token 和 1,000,000 美元的 SPY (S&P500) ETF 来支持一个稳定币，而股市价格下跌 5%，那么你将只剩下 950,000 美元支持 1,000,000 个稳定币——这意味着「稳定币」实际上已经贬值了，至少在它声称可以赎回的储备方面。

与客户从支持产品的资产升值中获得收益的投资产品不同，稳定币的价值通常不可能超过 1 美元，因为客户总是可以以每个 1 美元的价格创造更多。这意味着支持稳定币的资产背后的核心理念应该是关注与美元非常相似的低波动性资产。美国国债可能是稳定币储备的合适资产；如果使用比特币，则必须对其进行超额抵押，以使稳定币持有者的损失风险很小。用 101 美元的 BTC 支持 100 个稳定币的风险非常高：比特币市场仅下降 2% 就会导致稳定币的支持不足，不再以 1 美元的价格完全赎回。另一方面，用 400 美元的 BTC 支持 100 个稳定币更具防御性，因为在储备有机会降低风险之前，75% 的波动风险发生概率很小。任何稳定币发行人或设计者都必须有一个透明、稳健的风险模型来减轻其储备的波动性，包括确定哪些资产适合其储备。

赎回风险

一个相关的担忧是，用户可能拥有 1,000 个 STBC，去发行方赎回他们的 STBC，然后被拒绝。

如果储备实际上已经用完了美元，那么这可能会发生，因此没有任何东西可以赎回 STBC；这可能意味着储备不是美元，而是贬值了。

或者，如果发行人任意决定阻止您的赎回，可能会发生这种情况，可能是为了尝试为 STBC 保留更多令人印象深刻的指标。

无论哪种方式，缺乏赎回能力（或缺乏与赎回过程和要求相关的透明度）都会给用户带来风险。

金融犯罪

稳定币的一个最终风险是它们可能被用于金融犯罪或为非法活动提供资金。

任何稳定币发行者或设计者都必须包括创建、赎回和使用机制，以与监管相协调，解决和避免这种用例。

什么是明智的稳定币监管框架？

如上所述，我们认为稳定币已经向世界展示了一个重要的积极用例，并且它们继续保持着彻底改变支付和汇款行业的潜力。稳定币未来可能会彻底改变支付行业，大幅减少摩擦和交易成本，为世界各地的许多人带来获得可靠和可用价值传输的好处。因此，我们认为重要的是要确保围绕稳定币框架方法的持续监管讨论，基于一个切实可行的结构，该结构能够平等地解决可用性、可靠性、透明度、消费者保护以及金融犯罪的识别和预防问题。

我们期待与监管机构就此类框架的示例进行交流。我们对监管机构和加密货币行业其他参与者的反馈和参与保持开放和兴奋。

如上所述，稳定币存在真正的风险，任何框架都应该努力减轻这些风险。

因此，虽然我们期待继续就细节进行对话，但我们将支持关于稳定币基于透明度的报告和注册制度的提案。

提议的框架可能如下所示：

a ). 所有发行给美国用户的稳定币都必须在一个或多个美国监管部门的监督下，在「受监管的稳定币」的官方名单上注册。

b ). 注册本身将侧重于透明度和报告，在通知的基础上，加上对记录保存、报告和定期检查的明确义务。监管部门授权程序将有能力取消注册的稳定币。

c ). 注册将涉及发布每日储备清单，详细说明稳定币储备的总净值，并将其分解为特定类别的确切数量（例如，「XYZ 银行 100 美元；95 美元的短期美国国库券; 50 美元的美国公司一级商业票据；30 美元的欧洲公司一级以上商业票据；10 美元 [监管和该稳定币注册文件允许的其他合适资产]")

d ). 注册将要求发行人保持「充足」的准备金。这可以通过对各种类型的储备进行一系列削减来定义。例如，FDIC 投保的银行账户中的美元可能会减免 0.10%；美国短期国库券减免 1%； 超一级商业票据减免 10%；一级商业票据可享受 15% 的折扣；欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加元、澳元、新加坡元、港元等减免 20%；以及 50% 的比特币减免。

e ). 注册将要求会计公司每半年进行一次审计，以确认储备金是否符合要求。

f ). 注册将要求稳定币具有明确透明的赎回要求（例如，基于了解您的客户文档）以及如果赎回被拒绝，则需要明确的客户投诉流程。

g ). 为了解决金融犯罪，所有注册的稳定币都必须在公共分类账上，并且创建和赎回过程必须足够有系统，以确保与非法活动相关的稳定币（通过链上监控和分析工具，通过一套标准的区块链监控软件观察到）无法赎回。

如上所述，这是一个基本的框架，用于说明潜在稳定币注册计划的关键组件的外观。这些要点中的每一个都旨在保持稳定币的可用性，同时解决需要解决的监管问题。如果设计得当，这个框架可以增强稳定币的最终可用性。我们非常期待与政策制定者、监管机构和市场参与者就这些概念进行交流。

证据 B. FTX 对加密交易平台进行市场监管的关键原则

在这篇文章中，我们确定了十项原则（在某些情况下，还有提案），这些原则应指导政策制定者和监管机构为现货和衍生品加密市场建立监管框架。FTX 在这里提出的不是具体的立法，而是可以反映在政策制定中的原则和建议，无论是以立法、规则制定还是其他监管行动的形式。其中许多原则为传统证券和衍生品市场所熟悉，但其中一些原则反映了 FTX 和其他加密平台运营商做出的市场结构选择，我们认为这些选择会为投资者乃至公众带来更好的结果。因此，FTX 认为公共政策不仅应该允许这些选择，而且应该促进那些导致这些结果的选择。这里的一些讨论集中在美国市场，但原则和建议适用于全球任何司法管辖区。FTX 很高兴能够与政策制定者和监管机构进行对话，我们总是很乐意与感兴趣的各方进行后续讨论。请参阅我们之前的政策博客文章。

1. 为现货和衍生品上市提议一个一级市场监管机构和一本规则手册

在美国的监管生态系统中，现货市场和衍生品市场受制于不同的监管计划，这可能导致市场结构效率低下和未优化。在这篇文章中，我们提出了一种替代监管方法作为解决方案，该方法将使市场运营商能够通过主要监管模式选择加入现货和衍生品市场的统一监管制度。

众所周知，CFTC 是商品衍生品市场的主要监管机构，而 SEC 是现金证券市场的主要监管机构，这两个机构对证券衍生品市场的某些方面共同承担监督责任。

与此同时，现货市场（在传统商品或证券背景下有时称为「现金市场」）存在进一步的监管分歧，其中适用的监管计划取决于所交易的产品是否被归类为证券（美国证券交易委员会监管) 或不是证券的商品（国家主要通过货币转移或货币服务业务许可进行监管）。

在这种背景下，特别是在美国以外，我们观察到许多本地加密交易市场运营商提供交易加密资产的现货交易以及这些资产的衍生品，根据统一规则手册、一个抵押品和风险保证金计划以及单一技术堆栈。鉴于该司法管辖区历来对市场监管采取分散的方式，这种模式在美国通常不存在。尽管如此，我们认为，对于交易的加密市场，市场监管的关键原则（客户和投资者保护、市场诚信、防止金融犯罪以及系统安全和稳健）通常同样适用于现货和衍生品市场以及商品和证券市场。也就是说，给定产品或市场上的监管标签不需要改变监管的核心目标，相同的规则集通常应适用于所有市场。出于这个原因，我们强烈支持为加密市场运营商提供单一的统一监管计划。

特别是，在衍生品市场监管机构独立于主要现金市场监管机构的司法管辖区（例如美国），政策制定者和监管机构应寻求允许合格的加密市场运营商运行单一规则账簿、风险计划和技术堆栈，由主要监管机构批准和监督（可能由市场在选择加入的基础上选择，然后由监管机构间合作和信息共享提供支持，如果主要监管机构有可能发生变动基础产品组合以某种方式演变），它管理着加密资产现货现金交易以及加密资产衍生品的上市和交易。

如今，在现有的法定权力下，通过市场监管机构和市场监管机构之间的创造性和合作，大部分都可以实现。然而，对于一些具体问题，可能需要立法明确。例如，在当前的美国范式下，我们承认，在没有立法的情况下，在任何特定时刻都不太可能完全清楚，在这样一个场所列出的所有加密产品是在「管辖范围内」还是「在管辖范围之外」。然而，在这种范式下的两种可能的监管解决方案之间——（1）监管机构可以完全禁止市场（通过优柔寡断、法令或两者的结合），或者（2）监管机构可以创新和合作以确保以明确和稳健的方式实现关键监管和政策目标，同时允许市场运作——我们认为第二种方法提供了一个令人信服的选择。

更明确地说，在有两个成熟市场监管机构的司法管辖区，FTX 建议允许并采用一个合理和严格的框架，允许加密市场平台运营商选择一个市场监管机构作为其主要监管机构，衍生品交易账簿须遵守合作框架，在该框架中，其他市场监管机构充当二级监管机构，同时保持对平台运营的适当可见性，但不承担日常监管责任。（事实上，当一个司法管辖区的市场监管机构「承认」主要「本土」监管机构所在的不同司法管辖区的框架时，今天使用类似的方法，然后只要他们遵守该主要监管机构的法规和规则即有足够的可比性。）

我们提出了一种基于功能的方法，其中符合该法规的法规和交易平台规则手册应在很大程度上以证券和衍生品市场的现有市场法规为蓝本，因为大多数司法管辖区将遵循相同的方法。FTX 认为，美国监管机构目前有一个独特的机会在全球加密市场监管讨论中占据领导地位，我们相信，在现有市场监管的基础上建立主要监管机构模型将促进全球监管的标准化和协调，为国际采用铺平道路，获得相互管辖权承认。

强调为什么我们如此关注这些监管问题 - 这是因为我们认为适当调整加密市场监管对于健康、透明和运作良好的全球加密市场的持续发展至关重要，我们相信这将对全球经济整体带来连锁反应，产生积极影响。我们认为，我们提出的方法除了解决监管不确定性和碎片化问题外，还可以通过允许现货和衍生品交易的匹配引擎在具有相同用户界面的同一平台上运行来降低操作复杂性。反过来，这将降低平台的运营风险，并通过允许支持两个订单簿的抵押品在同一平台上来提高资本效率。在本文的其余部分，我们将更详细地讨论加密市场运营商受到联合主要监管机构监督的各种其他实际好处。

2. 全栈基础设施提供商和维护市场结构中立

监管应与市场结构无关，前提是核心监管问题（如上文所述的客户和投资者保护、市场完整性、防止金融犯罪以及系统安全性和稳健性）得到解决。

技术使任何有能力的实体能够在单一监管堆栈中执行资产交易，或支持交易生命周期的交易前、执行和交易后阶段所涉及的各种功能——事实上，从头开始建立市场时，将需要将这些功能从技术角度进行人为的解构。

但是，禁止实体承担任何或所有这些职能的原因之一可能是法规的规范。换句话说，当前市场结构的大部分是监管人工制品的创造，而不是对市场设计、效率、透明度和风险管理的深思熟虑和整体方法的反映。FTX 考虑到后一种方法，构建并继续发展其交易生态系统。

我们认为，只要满足交易生命周期所需的各种功能，政策制定者最好在市场结构上保持中立（只要适当的客户保护也到位，如下所述）。例如，当今的大多数市场监管都设想了一个中间市场，在该市场中，经纪人等中介机构直接与客户互动（回想一下，将您的订单致电或邮寄给可以进入实体交易大厅的经纪人）。相比之下，加密资产平台在很大程度上放弃了这种模式，转而采用直接会员市场结构，最终投资者直接进入平台进行交易，而不是通过中介或经纪人（尽管互联网和数据等服务提供商也在参与）。

非中介市场允许所有用户获得相同的市场数据访问权限（考虑到 FTX 的数据在全球范围内是免费的，而全球大部分交易场所行业的数据费用是业务的重要商业组成部分）、连接性和与功能和风险管理相关的关键特性，无论用户的复杂程度如何。这可能带来巨大的积极影响，有趣的是，在直接面向消费者的加密市场模型中，这种影响才刚刚开始显现。如果与全球市场进行竞争性交易的障碍是互联网连接，而不是 100,000 美元（或更多）的数据订阅费以及与仅仅为您提供服务的经纪人的昂贵的基于费用或佣金的关系，那么公众会得到更好的服务进入交易场所的技术。非中介市场创造了一个更公平的竞争环境，这在许多传统金融系统中往往缺乏，其市场结构带来了许多挑战，包括中介与其客户之间真实和感知的利益冲突。

因此，只要相关的客户保护继续被要求（由平台提供商提供），就应该明确允许（不是必需的，但允许）直接会员市场结构。

3. 加密资产托管——关键功能和披露要求

对于加密资产，资产保存在钱包中，由资产所有者或代表客户的钱包持有人进行保管。如果平台运营商或中介机构代表客户进行托管，则应在托管人的政策和程序中披露适当的保障措施。重点和披露的关键领域应包括：钱包架构；托管人是否提供保险；如何保护、管理和转移私钥；管理与内幕勾结或欺诈相关的风险；和数据中心的物理安全。

重要的是，对于平台运营商，应考虑使用第三方数据中心提供商（即云服务提供商）以及托管服务的日益普遍的做法。在这些情况下，平台运营商本身不会执行这些功能，但仍将由用户对其负责，并且应让用户了解第三方将如何解决上述问题。市场监管机构应要求受监管的平台运营商对其供应商进行定期尽职调查，并为其供应商套件制定足够的业务连续性和灾难恢复计划。

全栈市场基础设施提供商和交易的生命周期——解决与 Token 发行资产服务的相关风险、有序市场与交易结算、交叉保证金与仓位风险管理。

同样，原生加密交易平台通过一个技术堆栈将托管、发行 Token、交易结算和风险管理头寸集成到一个整体系统中。在为这些平台创建或调整监管框架时，政策制定者应确保市场监管机构通过平台运营商披露的完善和明确的政策和程序了解该系统。该框架应解决与现货或衍生品交易生命周期相关的以下关键问题。

4. Token 发行和资产服务

有权访问平台以发行 Token 的 Token 发行人应受公开的政策和程序的约束，这些政策和程序解释了 Token 的上市标准。在某些情况下，将适用现有的证券法，在这种情况下，政策和程序应解释平台在发行证券 Token 时如何遵守此类法律。

本文件不涉及是否应修改现有证券法以考虑分布式账本技术和以 Token 化形式发行证券的新方法。顺便说一句，中央证券存管处的一些传统要求可能不适合提供这些服务的平台，但其他要求则适用。

如果 Token 不是证券，但在某个时间点具有一些类似证券的特征，并且政策制定者尚未解决此类 Token 是否应被视为证券的问题，则平台运营商在任何情况下都应披露，或以其他方式促进披露（即，Token 的大多数重要信息可以在 Web 上轻松找到，平台可以将平台用户引导至此信息）作为平台上市标准的一部分和关于 Token 发行人的关键重要信息。

同样，对于所有 Token，平台运营商应制定和披露 Token 发行者如何与平台互动以促进资产服务的政策和程序，以便监管者和平台用户都可以了解和评估风险由 Token 发行功能构成的平台。这在证券型 Token 的情况下尤其重要，例如，股息支付和所有权变更会影响 Token 和 Token 的所有者。

市场监督

良好的公共政策将要求加密平台运营商制定有关用于对平台交易环境进行市场监督的做法和技术的政策和程序，以遏制市场操纵并促进有序的市场。这是传统受监管市场的标准政策，也应适用于受监管的加密市场。

结算

在结算方面，我们建议的政策是要求平台运营商制定清晰透明的政策和程序，说明交易结算何时成为最终结算，以及平台提供商因错误而撤销结算的条件和情况等。总的来说，受监管的场所今天在其服务条款等方面都这样做，我们认为他们继续这样做很重要。

FTX 交易体验的标志之一是允许用户在交易中配对几乎任何资产组合以进行结算——例如，用户可以将 BTC 换成 USDC 或 SOL。健全的政策将允许平台通过将资产与平台上列出的任何其他资产配对来结算交易，包括稳定币或货币现金（见下文关于稳定币的讨论）以及其他加密资产，只要平台明确解决如何处理以及何时成为最终结算。

全栈交易体验的另一个标志是获得信贷以确保和促进平台上的流动性。公共政策应允许平台运营商向平台用户提供信贷，只要该服务和功能有据可查，并向平台上的监管者和市场参与者解释。这是一个明显的例子，说明以前由中介提供的服务可以由交易场所本身解决。

由于加密平台在交易平台创新方面处于领先地位，公共政策应该预见到加密公司将越来越多地与传统支付轨道和类似系统集成。例如，政策制定者应考虑是否以及何时明确界定这些平台在何种情况下可以访问政府资助的为证券结算而创建的支付系统。其他政策举措将解决证券（包括政府发行的证券）是否以及在何种情况下可以以 Token 化形式反映，但如果允许此类 Token 化，则应允许其他受到适当监督的平台运营商访问现有支付系统以促进结算此类证券，即使与该系统的交互不是实时的。推荐这样的政策，否则访问该支付系统将涉及中介，向平台引入各种类型的交易对手、运营和信用风险，这不符合平台参与者的利益（这本身将是在我们提出的框架下进行高度监督）。

交叉保证金和风险管理

加密货币的监管框架应明确允许平台上的衍生品和现货头寸与客户钱包和账户中允许的任何和所有资产进行交叉保证金，但须遵守适当的风险权重和扣减（如适用）。对于加密平台上的加密资产交易的结算和风险管理，结算和风险系统是自动化的，相关软件与包含客户资产的钱包和账户进行交互。

精心设计的监管框架将允许单一平台执行所有风险功能，并要求对这些功能制定适当的标准。例如，除上述托管要求外，还应通过平台的规则手册向市场监管者适当解释结算和风险管理系统，并让监管者了解系统的重大变化。

健全的政策还应确保平台运营商使用的风险管理系统配置为防止客户账户跨仓位出现净负数。不应允许以任意方式有效执行此功能的风险管理系统，包括通过清算客户头寸。相反，触发客户平台采取的与客户资产相关的任何行动的规则、风险参数和业务逻辑应在平台规则手册中明确披露并适当解释给主管和平台用户，这应该是一级市场监管机构批准。

在允许使用风险管理系统进行清算和结算时，政策制定者应注意保持技术和方法中立，只要平台运营商能够有效地证明其责任可以得到充分履行。

5. 交易平台提供商——确保监管和市场报告

应要求对交易活动进行监管报告，以便为市场监管者提供对交易平台的适当可见性，并更好地让监管者对市场操纵和其他不公平的交易行为进行监管。

政策制定者应该仔细考虑如何最好地提供这些数据——应该考虑一个要求，即要求交易平台创建一个 API，以便市场监管者直接从平台本身获取数据，而不是要求一个单独的实体承担报告责任。

关于市场报告，加密资产行业的一个标志（如上文所述）是免费向用户提供市场数据。政策制定者应仔细考虑允许平台向用户收取费用以提供或使用与在所述平台上进行的交易相关的市场数据的标准，以及该活动对市场准入、透明度和公平政策的影响倡议。正确的标准可以激励平台运营商专注于风险管理、用户体验和产品创新以获得竞争优势，而不是基于用户为平台带来的交易活动收取费用。

6. 确保客户保护

正如所建议的那样，加密资产平台已经迎来了市场结构的演变，有利于非中介模型，在这种模型中，不需要与平台分离的实体来访问平台和交易环境。

然而，在这种市场结构中，关键客户保护措施应保持到位。从政策的角度来看，一种方法可能是一种非常笼统和非规定性的方法，它要求平台提供商或中介机构制定和披露政策和程序，以确保所有客户的最大利益始终受到保护，并将其留给实体的审慎。这将允许投资者根据这些政策和程序的稳健性选择平台提供商。

如果倾向于采用更详细或规范的方法，这种方法应考虑与影响平台客户的做法相关的具体要求，例如抢先交易活动、市场操纵、与上市交易的资产和工具相关的一般风险披露，与客户进行无误导性的沟通，避免与客户发生利益冲突。同样，可以从传统金融领域借用适当的客户保护要求——关键是要确保平台提供商能够提供这些要求，而不是坚持由中介机构来执行该功能。FTX 认为，市场运营商处于适当的位置（也许是最佳位置），可以以直接构建到交易场所用户界面/用户体验中的方式向用户提供这些类型的披露和材料。

7. 确保履行财务责任

与传统市场一样，确保客户资产得到最大程度的保护应该是监管加密资产市场的一项原则。

同样，钱包作为存储资产的工具的突出地位是加密资产储存的关键，除了确保钱包本身得到安全维护和保护的要求外，政策制定者还应确保客户能够访问实时始终有关其帐户级别的信息（以及冗余访问路径，以防一条访问路径中断），尤其是当平台运营商以综合方式混合客户资产时。如果平台提供商选择提供此基础架构，则可以大大降低运营复杂性，同时有效地保护客户资产。

对于平台运营商或中介机构，政策制定者应考虑是否采用最低资本要求（或其他财务条件），以确保有足够的资源来应对可能危及客户托管资产的运营风险和其他类型的风险。对于平台运营商而言，这可以采取确保运营弹性的形式，此外还确保有足够的资源来解决风险管理系统执行的违约和清算问题（见上文关于平台风险管理的讨论）。目标应该是确保平台运营商无需依赖平台资源进行结算和风险管理。

关于保证金客户账户，应该有一项政策明确允许平台上所有资产作为所有客户头寸的投资组合保证金。这种风险管理方法提高了资本效率并降低了平台或管理客户账户的中介机构的运营风险。

8. 确保平台上使用的稳定币符合适当的标准

应要求允许使用稳定币进行交易结算的平台运营商解释平台运营商在决定其允许用于此类目的的稳定币时使用的标准。FTX 已经阐明并解释了其对稳定币发行人的政策建议（参见 https://blog.ftx.com/policy/context-stablecoin-regulation/）。

推荐这种政策的原因是稳定币面临储备波动和赎回风险，平台用户应该有权了解这些风险是否以及在多大程度上会影响他们在平台上的活动，包括他们对交易结算的影响（可能不是直接的，但仍然是间接的）。

例如，由风险和波动性资产支持的稳定币，如果没有足够数量的此类资产以适当的折扣透明地支持，则可能会面临价格风险。这种价格风险可能会干扰平台上的结算性质，因为在平台上的交易中作为加密资产支付的稳定币的价值突然不相等。确保允许在平台上使用的稳定币符合平台运营商（或公共政策制定者，如果适用）设定的足够标准可以减轻这种风险，并更好地保护平台的用户。

9. 全栈基础设施提供商——确保保持适当的网络安全保障

近年来，市场监管机构为市场基础设施提供商制定了全面的网络安全要求。政策制定者应采用已经为交易平台制定的相关保障措施，或者要求平台提供商制定并向市场参与者披露其有关网络安全保障措施的政策和程序。对于已经获得市场监管机构许可的平台运营商，系统保障要求已经到位。对于尚未获得许可的平台运营商，政策制定者的一个考虑因素是采取有助于在国内和全球范围内促进这些保障措施标准化的政策。

10. 全栈基础设施提供商——确保反洗钱并了解您的客户合规性

平台运营商必须执行适当的 KYC 作为用户注册的一部分，并且必须定期对用户活动进行反洗钱监控（无论是在交易场所还是通过对相关链上转账进出的审查）。如今，包括 FTX 在内的许多平台都使用供应商和内部合规人员的组合来协助完成这些功能。无论多么成功，加密市场监管仍然需要重点关注 KYC 和 AML 义务的履行，这一点至关重要。为确保这一点，市场运营商应定期进行自我审核，并应接受其主要监管机构对这些要求的定期审查。

证据 C. FTX 在数字资产平台上确保投资者保护的关键原则

介绍

FTX 坚信，确保投资者保护对于数字资产平台（包括我们自己的平台）的成功运营以及确保为我们的客户提供积极的用户体验至关重要。FTX 还认为，非中介的「直接准入」市场，例如 FTX 交易平台，能够并且确实提供一定程度的投资者保护，满足并超过传统投资者保护监管的政策目标（尽管没有中介或「经纪人」）。技术继续取代投资者依赖中介机构和经纪人进入某些市场或资产类别的需求，数字资产行业最重要的创新之一是无需依赖中介机构的简化市场结构。根据这一观察，本文阐述了适用于任何市场的关键投资者保护原则（如下所述），以及非中介「直接访问」数字资产平台能够并且确实为其用户提供这些保护的方式。

本文的目标是支持两个关键命题：

· 我们在本文中描述的投资者保护原则可以直接由数字资产交易平台提供，使用非中介市场模型，其有效性水平超过依赖一系列中介提供类似保护，最终导致 FTX 认为将是一个整体风险降低的市场结构，有利于投资者。

· 如果遗留法规或政策会假设或要求中介机构提供这些保护，我们认为这种方法通常会给投资者和市场带来不必要的负担和成本（包括费用以及资本和运营效率低下），而没有任何相应的好处——任何此类规则都应更新和现代化。

如果市场结构政策真的要做到技术中立（这是政策制定者经常表达的重要原则），市场监管者必须承认，在许多情况下，中间市场结构是由于技术在那些市场最先发展起来。虽然中介以前很有帮助，因为进入 (1) 资产交易市场或 (2) 资产本身（尤其是当证券是物质或纸质形式时）的成本和复杂性足够大，以至于在经济上对于投资者，尤其是个人投资者而言，依靠中介机构提供此类准入和相关服务是十分必要的。然而，中介市场准入并不是市场结构设计的首要原则，技术已经有意义地改变了可能性。

今天，直接访问资产集中市场所需的唯一工具是（1）计算机或移动设备；(2) 在该硬件上可访问的相关「交易」软件；(3) 访问宽带服务以通过 Internet 传输数据；(4) 应用程序编程接口 (API) 允许构建交易软件并与交易平台的软件集成。因此，尽管投资者可能出于各种原因选择使用中介机构，但如果投资者拥有上述工具，这些中介机构对于获取金融产品不再是必不可少的。

正如 FTX 的加密交易平台市场监管关键原则（以下简称「市场监管关键原则」)。结合 FTX 使用的其他最佳实践和增强的风险管理技术，这种简化的市场结构构成了我们论证的基础，即设计和运营良好的非中介「直接访问」数字资产平台相对于传统的「直接访问」数字资产平台可以降低风险市场基础设施。本文以 FTX 的市场监管关键原则为基础，继续讨论关键的投资者保护以及我们的观点，即平台运营商应被允许提供这些保护并对其负责，而不是坚持由中介机构履行这些保护。

虽然不是本文的核心目标，但我们也注意到中介会降低透明度和对客户的信息可用性。传统上，大多数用户没有获得完整的市场数据；他们也不允许完全进入交易平台，从而妨碍公平进入。FTX 的去中介化结构确保所有用户都能平等地访问其信息和市场。

保护投资者的关键原则

最终，影响数字资产市场运营的所有政策都确保了平台上投资者的保护，而 FTX 的市场监管关键原则文件解决了这些问题。在这里，我们专注于保护客户利益及其在数字资产平台上存放的资产。其中包括 (1) 保持充足的流动性资源，以确保平台可以根据要求归还客户的资产； (2) 确保包括数字钱包在内的客户资产托管环境的安全； (3) 确保对资产和披露进行适当的簿记或分类账，以防止客户资产被滥用或错误分配； (4) 确保对包括市场、信用/交易对手和操作风险在内的风险进行适当管理； (5) 避免或管理利益冲突。依次解决这些问题中的每一个。

1. 维持充足的资源以归还客户的资产

全球和美国市场的投资者保护制度的一个标志是要求确保持有客户资产的中介始终拥有足够的流动资源，以确保客户可以选择时机赎回其资产。通常，这些政策旨在确保 (1) 不会延迟按要求退还客户证券，或 (2) 不会出现短缺，即可以将低于客户资产价值的金额退还给客户。该原则通常涉及对托管人的其他限制，例如，限制使用客户资产为其他业务费用或计划提供资金。为确保充足的流动资产，熟悉的政策要求资金储备或合格证券的价值至少与欠客户的净现金相等。美国的衍生品政策非常相似，也要求管理客户衍生品头寸的实体持有缓冲资源，以确保及时归还客户资产。

FTX 建议政策制定者考虑为数字资产平台运营商制定一项体现这一原则的政策：制定要求，在平台的政策和程序中得到反映，或者平台运营商负责保持足够的流动资源以确保其能够交付，根据客户的要求将客户资产返还给客户。这个原则适用于所有资产类型，虽然今天的政策倾向于中介机构，但它可以很容易地应用于平台运营商；一般而言，它应适用于托管客户资产的任何实体。适用于数字资产平台运营商的此类政策将独立于其他要求，以确保有足够的资金来缓冲损失（见下文讨论）。

在现有法规通过对中介机构进行限制来实施这一原则的范围内，大多数市场监管机构——包括美国的监管机构——都拥有其他权力，允许对市场经营者适当或有条件地实施此类义务。客户资产原则上包括数字资产和 Token 这一事实不需要改变确保流动资产可用性的基本政策。

FTX 今天为其平台制定的政策和程序反映了这一基本原则，为客户提款维持流动资产，包括公司为其非美国平台提供资金的数字资产的充足余额。这些资源用于为某些事件和极端情况下的用户损失提供足够的保障，以确保没有损失的客户可以按需从平台赎回其资产。

2. 确保保管客户资产的环境

另一个关键的客户保护原则是确保保存客户资产的环境本身是安全的。现有的市场监管通常着眼于其他金融托管人和中介机构的要求，这些机构也托管资产以作为安全和保障的代表。例如，美国政策的概念是要求使用「合格的托管人」来托管客户的现金和证券，在许多情况下，这是另一个受监管的中介机构，并以其他方式对特定客户的资产进行分类和跟踪。有趣的是，美国衍生品监管机构明确承认，票据交换平台受到足够严格的标准和监督，可以委托保管客户资产。在任何情况下，该原则都要求制定适当的安排，以保护客户资产，并将损失和滥用风险降至最低，这可以通过确保资产托管人保持足够的财务完整性来实现物理和网络安全，以及对客户资产的所在地和可用性的透明度。

对于数字资产平台运营商而言，环境是否符合这一原则的评估与传统资产的评估不同，因为生态系统通常涉及传统的比特币以及与公共区块链相关的数字资产和 Token。对于数字资产，数字钱包是托管安排的核心。对于法币，FTX 等平台运营商必然依赖持牌银行机构来托管客户的法币；对于传统的非 Token 化证券，托管功能将遵循传统市场结构的路线，除非提供一些豁免以允许其他安排——例如，在美国，现有法规将要求由持牌人进行托管合法允许托管此类证券的中介机构。（然而，政策制定者考虑允许拥有成熟资源的平台运营商来托管这些资产当然会很有趣——同样，衍生品监管允许票据交换平台托管资产。）

然而，对于数字资产来说，政策还不够完善，保管涉及对数字钱包私钥的控制，而物理安全涉及对这些私钥的保管。当数字资产由 FTX 等平台运营商保管时，可以由平台运营商内部保管私钥，或由平台运营商与第三方签约（平台运营商将继续对监管要求负责）。值得注意的是，这两种方法都得到了市场监管机构的允许，并被市场参与者所接受。

存在多种用于存储私钥的架构，可以通过使用「热钱包」、冷存储、多重签名钱包甚至智能合约钱包来完成。可以肯定的是，政策制定者可以根据特定的政策重点来决定是允许还是禁止特定的方法——每种方法都有与安全性和效率相关的交易操作系统——但此时，最好的政策方法可能是允许市场参与者通过选择与提供它的平台运营商进行交易来决定他们首选的托管方式。这种方法必然要求平台运营商充分披露其钱包架构和安全实践。在任何情况下，通过适当的许可限制对托管私钥的访问，并确保充分的网络安全保护，对于履行有关保护资产保存环境的这一原则至关重要。

一些人认为，允许平台运营商担任数字资产托管人可能会给平台运营商带来利益冲突，从而为滥用或错配客户资产带来更多机会。FTX 还不清楚与第三方签订托管合同是否会在任何情况下降低客户资产被滥用或错误分配的风险，特别是当平台运营商可能会继续负责并且实际上在任何情况下都应承担责任时；为客户体验增加的每一方都增加了另一个潜在的故障点。我们认为，政策制定者不应关注任何感知到的冲突，而应关注上述资产保管的首要原则（即定期审计托管计划的网络安全方面以及审计实际托管资产），或许考虑要求平台运营商在制定解决这些问题的政策和程序时披露任何剩余的潜在冲突。

FTX 使用这两种方法，部分为美国衍生品平台使用第三方托管人，为其他平台使用专有的内部托管解决方案。对于其内部钱包解决方案并为了最大限度地提高安全性，FTX 利用最佳实践、热钱包和冷钱包标准，其中只有一小部分持有的资产暴露在互联网上，其余的则存储在网上。FTX 政策和程序还解决和规定了私钥安全性的其他关键组件，包括适用的多重签名安排，以及备份相关信息的存储。FTX 的托管解决方案符合所有相关法规，包括美国 CFTC 的法规，该公司对客户给予我们的安全措施的信心感到自豪。

3. 确保适当的分类账和资产披露以防止滥用

另一个保护投资者的关键原则是确保有足够的簿记（和相关记录）来跟踪客户的资产，并结合适当的披露和报告。这是为了确保控制客户资产的任何人不会错误分配或滥用这些资产，特别避免以牺牲客户最大利益为代价来促进他们自己的目的。这里的基本概念是，应该有适当的控制措施，以确保托管人有账簿和记录来跟踪和识别哪个客户拥有什么，并且有足够的监管和客户报告，以及独立审计，以验证相同。

根据这一原则，FTX 提供了一种用户体验，使任何用户都可以轻松地实时查看其所有平台的所有资产的账户余额。客户通过登录在 FTX 的账户，可以立即查看他们所拥有的 FTX 托管的资产类型。根据内部政策和程序，资产被分类并易于用户识别（但客户 Token 保存在综合钱包中，以更好地促进平台上的流动性），FTX 定期核对客户的交易余额来确认 FTX 持有的现金和数字资产。此外，作为一般原则，FTX 在平台上将客户资产与自有资产隔离开来。

相关地，并预览下面的风险管理讨论，FTX 通过使用多个地理上分散的云和数据服务供应商和设施来确保冗余、弹性和灾难恢复准备，以确保行业领先的全时段服务。

4. 进行充分的风险管理以保护数字资产

下一个关键原则是确保拥有客户资产的任何市场参与者都在执行适当的风险管理以保护这些资产，无论他们在生态系统中的特定角色如何。任何市场结构都存在多种类型的相关风险，包括但不限于信用或交易对手风险、市场风险、资金流动性风险和操作风险。（所有这些反过来都会影响或促成整个生态系统中的系统性风险。）

信用和交易对手风险是指交易对手无法履行义务的风险。市场风险被定义为资产价值变化引起的潜在损失。流动性风险是指资产中的头寸由于缺乏深度或资产市场中断而无法平仓的可能性。操作风险包括因组织内部流程故障而造成损失的风险，这可能是由人为错误、技术系统故障或通信网络故障引起的；它们还可能包括由外部因素造成的损失，例如「不可抗力」或其他自然发生的事件。

任何市场的市场参与者，包括数字资产市场运营商，都必须解决这些风险中的每一个，以确保免受可能导致其自身企业存在生存威胁的重大或灾难性损失，从而危及其客户的资产。一般来说，制定市场监管的政策制定者要求市场经营者和中介机构通过制定适当的政策和程序来管理风险，这些政策和程序考虑使用定量方法来衡量风险，根据风险对产品进行定价，建立风险限制，通过对冲和其他技术主动管理风险，以及建立缓冲以吸收损失。

FTX 是一家全栈基础设施提供商，将撮合引擎和清算功能结合在同一个平台上，为资产的交易以及资产的清算和结算提供统一的用户体验。FTX 的市场监管关键原则解决了交易场所本身的其他风险管理考虑，但在这里我们特别关注与投资者保护相关的清算和结算功能中嵌入的风险管理。

传统市场中的票据交换平台再次受到严格的监管，需要制定书面政策、程序和控制措施，以建立适当的风险管理框架，至少清楚地识别和记录上述风险的范围等 DCO 所面临的风险，解决对所有这些风险的监控和管理，并提供内部审计机制。公共政策通常会在设置、建模、验证、审查和回测保证金要求方面为票据交换平台提供自由裁量权，以建立缓冲以吸收潜在损失。但必须制定此类要求，然后由适当的监管机构评估这些模型。监管要求票据交换平台经常检查初始保证金要求的充分性，评估初始保证金资产，回测市场剧烈波动的产品，并对每个存在重大风险的大型交易商进行压力测试。

如今，FTX 平台在许多重要方面都对这些要求进行了改进，事实上，FTX 美国衍生品平台符合美国政策的具体要求。首先，FTX 国际交易平台根据其绝对头寸对其用户施加动态最大杠杆限制，该最大杠杆限制为用户账户名义价值的 20 倍，并且在头寸较大的情况下会大幅降低。限额是根据市场流动性和波动性以及用户持有的头寸和抵押品计算的。其次，FTX 平台每分钟多次检查客户账户水平和资产数量，包括用于抵押头寸的资产数量，而不是今天的标准政策要求的每天一次。第三，如果客户所有头寸的净余额变为负数，或头寸低于维持保证金阈值，客户头寸将被清算，FTX 风险引擎自动执行此功能。FTX 使用先进且用户友好的清算流程，逐渐减少用户的头寸，而不是立即关闭整个头寸。第四，FTX 的风险管理计划要求将数字资产抵押品放置在平台本身，而不是质押但不交付给平台，以确保平台可以立即访问抵押品以管理市场风险。第五，FTX 的市场每周 7 天、每天 24 小时开放，这可以防止对客户头寸或市场状况的延迟管理，以及避免随之而来的市场风险累积。

FTX 在不依赖任何中介机构的情况下执行此风险管理计划，仅依赖于其自身的系统和人员。从历史上看，在传统的市场结构中，中介机构提供了第一层或外层的风险管理，因为该实体通常负责引导客户和维护客户关系，从而使中介机构面临该关系带来的所有风险。市场运营商和票据交换平台位于该外层之下或之内，并且如上所述，还参与上述风险的管理。

在传统的市场结构中，中间市场结构外层的风险管理出现任何类型的故障都会使内层暴露于随之而来的风险。之所以如此，是因为这些中介也是交易平台的成员，风险管理故障的影响可以转移到交易平台以及交易平台的其他成员。政策制定者将此概念称为互连风险。可以说，通过中介创建的这个外层的存在增加了风险管理失败的机会，因为有更多的潜在失误或失败点。其中许多可能对整个生态系统无关紧要，但有些或许是重要的。

数字资产生态系统原生的简化市场结构在系统内造成的互连风险较小，因为参与者的外层被折叠到内层——投资者直接访问数字资产平台。同样，如果没有中间商将其客户带到交易平台，交易平台不会因中间商的风险管理失败而暴露，而是可以专注于自己的风险管理计划。这反过来又简化了监督此类平台的监管社区的作用，他们通过关注平台运营商的风险管理，可以免除对非中介平台成员的担忧。同样，这一概念是 FTX 认为我们平台的市场结构与传统市场相比降低风险的关键。

这一概念的一个推论是，正如一些人所说，在市场结构中涉及中介并不一定会导致更大的投资者保护。相反，更大程度的保护将完全取决于中介机构的风险管理资源和能力（运营和财务），以及它们是否提供其他关键投资者保护，这部分取决于中介机构对投资者的监管水平。一般来说，票据交换平台的监管尤其是与风险管理相关的监管等于或高于对中介机构的监管，并提高了财务完整性和报告标准。如上所述，FTX 风险管理的设计和实施旨在以多种方式改进这些标准。

更少的互连，加上平台级别的卓越风险管理实践，在提供核心投资者保护的同时，形成了一个能够更好地保护投资者的卓越且降低风险的市场结构。

5. 避免利益冲突

最终原则是，为确保投资者的利益受到保护，投资者与提供产品的实体之间的利益冲突应得到适当消除、减轻和管理。再一次，在传统的资本市场中，政策重点一直放在提供投资产品或以其他方式直接向客户出售产品的中介机构，而如今，对中介机构的要求相当高。尽管并非所有与冲突相关的现有法规都适用，但如果政策制定者希望将相关措施应用于数字资产领域，则可以通过将这些措施的负担从中介机构转移到平台运营商来顺利完成。

管理传统市场的政策通常采用两种方法来解决利益冲突：明确禁止某些类型的行为，并要求政策和程序涉及确定冲突风险领域的积极步骤，以及减轻或消除这些冲突的措施。作为前者的一个例子，包括美国在内的大多数证券制度都明确禁止与购买或出售投资产品有关的重大事实的错误陈述或误导性遗漏，以及欺诈或操纵的行为和做法。

后一种方法的一个例子是对向客户提供投资产品的实体的「最佳利益」或「适用性」要求，在传统市场的情况下，这也是典型的中介机构。此类政策旨在阻止实体提供或推荐投资者不充分理解或不具备适当使用资源的产品。其他制度的规定性较低，通常侧重于寻求进入交易市场的客户的财务资金，前提是确保信誉和在平台上履行财务义务的能力，以及与风险相关的披露。

FTX 倾向于为所有投资者提供平等机会，并遵循足够强大的上币标准，以确保向客户提供足够的上币信息。但是，如果政策制定者更愿意实施类似于证券市场的更高标准，例如，他们需要将这一责任强加给平台运营商，这也是很容易实现的。

无论如何，无论中介是否参与市场，当每个参与者都在追求其商业或经济利益时，不可避免地会出现冲突。这一特定原则的关键在于，当他们这样做时，有一些熟悉的方法可以消除或减轻这些冲突，即使它们适用于平台运营商。FTX 以最大化客户利益为目标开展业务，但支持合理的政策措施，以消除或减轻直接将这些责任强加于平台的冲突。