美国律师柏晓俊：STO重构华尔街 现在是最好的布局时机丨金色财经独家专访

日前，STO（证券型通证发行）聚焦了业内注意力，这也体现出业内让通证经济走向主流的普遍愿望。然而我们距离走向主流还有多远？通向主流的途径有哪些？日前金色财经对话美国纽约州与中国执业律师柏晓俊，探索通证经济对主流金融界的变革作用，以及浪潮之下，我们如何抓住机会。

合法入口带动投资需求 STO 将成为新金融重要力量

“ 数字货币未来五年将再造华尔街，而证券型通证将成为主流力量。 ” 中国、美国纽约州律师柏晓俊观察行业发展的趋势向记者谈到。他认为， 当前的金融体系将会以相似的方式映射到数字资产领域 。 除了比特币、以太坊等主流数字货币，我们最近常提到的证券型代币（Security Token）将发挥重要的作用。

正如传统金融市场一样，从业者都在合规性上寻找着出路，数字货币走向合规之路，也就意味着走向主流的开始。而在所有的数字货币合规道路中， 证券型通证尤为耀眼，将成为REITs、中小企业、高科技企业、成长型以企业资产为基础发行证券的新形式。

新型交易所加紧布局 理性看待STO 红利

柏晓俊认为，证券型通证是数字资产领域不容忽视的切入点。“正因如此， 传统交易所和新兴交易平台都在争夺这样一个机会。 ” 柏晓俊介绍说，证券代币交易所将在这一轮数字资产浪潮中继续取代传统交易所的地位，正如当年纳斯达克挑战纽交所，成为新兴企业的重要阵地一样。

“ 交易所的竞争是多维度的，上市标准的竞争成为关键一环。 ” 柏晓俊说，“纽交所最初把自己的标准定位在大盘蓝筹股上，而纳斯达克抓住了高新技术型企业发展的机会，在互联网时代取得了先机，一定程度上赶超了纽交所。”而如今纳斯达克以“忧患意识”触及到了加密货币市场的技术，于是马上开始了该领域的布局。

柏晓俊说，瞄准“下一个风口”的不止纳斯达克一家。从2017年开始，母公司为Overstock 的Tzero开始争做第一家合规的证券型通证交易所。“ 是去纳斯达克，还是Tzero上市，今后会成为证券型通证发行企业的思考的一个问题。 ”他说。

STO 红利与99.9% 的币圈项目无关

证券型通证的优势在于更快、更廉价的融资方式，也将因此相应地提高证券市场流动性。 但柏晓俊也指出，夸大证券型通证的作用也是不客观的。 他在近期“STO热”的情况下，也提醒从业者和投资者，面对复杂的市场仍需“珍重”。

“ STO红利与99.9%的币圈项目无关。 ” 柏晓俊判断，并给出若干理由。首先，所谓的全球流动性是一个美丽的梦，在一级市场流动性的显著增长并不容易因为涉及到东道国法律的遵循，而二级市场又要遵循传统股票交易市场规则；第二，投资者不再是“韭菜”，市场将属于占有更多资源和资金的参与者，传统金融旧势力也将阻碍新兴融资方式的发展；第三，STO促进了“脱虚向实”的实体资产配置，同时也更需要后续的海外合规运营与维护费用，对项目国际化运营的能力提出更高的要求；第四，刑事追诉与民事赔偿风险。如果项目的发起人不具备良好的法律知识与律师团队，在美国发行STO并不是一个好的解决方案，因为一些在中国常见的市场营销手段，如夸大公司的融资金额都可能构成美国证券法项下的欺诈行为而承担法律责任。一个近期的案例就是特斯拉的CEO艾伦马斯克在推特上发表说计划将特斯拉私有化而被SEC起诉误导投资者（Misleading  Investors），进而和解并赔偿2000万美元以及卸任公司的董事长一职。

由此看来，目前币圈项目的整体水平，99%的企业还达不到美国STO的要求以享受变革带来的红利。真正适合STO的企业类型应该是有一定业务基础和规模，有清晰的商业模式，正规划全球化发展尤其是寻求北美地区影响力这样比较优质的企业。 STO为他们提供了一条更清晰的道路，在高要求的IPO和股权融资之外，能够寻求到新的融资和发展方向。

交易为王，市场急需优秀的数字资产基金平台

当然，对于普通投资人来说，交易获利其实才是我们普遍最关心的。通证经济的发展新趋势中，除了币币交易所，新型的证券类通证交易所， 数字资产基金撮合平台也是不可或缺的环节 。

“在传统金融领域，美国的STASH等应用已经开展了撮合平台法币持有和法币基金的工作，目的就是为了让普通投资者找到合适的基金门类，”柏晓俊指出，“今天我们拥有的有数字资产，未来也需要这样一个平台，找到撮合数字基金的平台”。而柏晓俊观察，美国市场上鲜有此类布局的项目，其中Fundtopia（方小得）是其中一个较为突出的项目。他判断，“在美国等海外市场，发展数字货币基金及撮合平台，有非常大的现实性和必要性。 因为海外的民众更多地将数字资产归为一类资产配置的属性而不是一夜暴富的工具。正如Morgan Stanley近期将比特币列为机构投资者配置的资产一样，此后数字资产的基金也会更多成为机构投资人配置的基础类资产。 ”

而目前阻碍行业发展的，除了合规性待解，还有比如市场数字资产管理有赖于线下中心化的信任、线上与线下的数据没有得到合理的应用等问题。“目前数字资产基金没有法律有效的约束，非常依赖人与人之间信任，争议解决渠道不透明，没有行业的标准管理，不利于行业的发展。”柏晓俊说。他同时提出， 我们完全可以以区块链技术，智能合约重塑整个行业，取代中心化的托管方式，实现“去信任化” 。

着眼于未来，现在是优质企业最好的布局时机

曾任职于美国顶尖律师事务所的、中国、美国纽约州律师柏晓俊6年来一直保持着与纽约传统金融机构、数字货币基金经理团队的紧密合作，并对中美的证券法、公司法有着深入研究。

“ 包括证券型通证在内的数字资产将促进新规则的产生，在合法合规的情况下，将有更多高成长性的优质企业上市，新的规则也将在全球范围内促进全球资本流动的扁平化 。” 柏晓俊表示。他认为，虽然现在处于普遍认为的“熊市”，但“牛熊”仅仅是周期性震荡，穿越牛熊，我们应该对长期发展充满信心。 现在是优质企业最好的布局时机，特别是要定位比如STO这样法律监管的合规市场，加强规划做好“转型”，真正着眼未来 。而只有合规市场，华尔街金融大鳄的强势资本和家族基金等Old Money才能真正大规模进入。币圈对于现在的成熟金融市场只是冰山一角，也许现在布局，恰是最好的开始。