巴比特专栏 | 浅析不同类型的通证监管方向

作者：蒙特卡洛

目前，国家已经把区块链提升到了战略的高度，各地配合区块链的发展已经成了一件政治正确的事，无论是从舆论的角度，还是从资本的角度，还是从企业开展区块链业务意愿的角度来看，大家都已经对区块链达成了共识。

但是，与此同时，各方在如何对待通证的问题上态度却大不相同。有一部分人认为区块链项目离不开通证，通证赋予了区块链项目真正的活力；另一部分人则认为通证弊大于利，在缺乏法律规则和监管的情况下，通证的推广只会让空气币和诈骗横行，让更多的人受害。

对这个问题的讨还会继续进行下去，但是，在现阶段国家对此已经定性：任何以虚拟货币融资的行为都被界定为非法集资。

在这种前提下，我们需要仔细思考对市场上现存通证的监管方向，也就是这些通证未来的发展方向。

要研究通证，先要对通证有一个明确的分类，因为不同的通证之间差异很大。通证本身只是一个权益的载体，根据上面承载的权益不同，通证与通证之间完全不一样。就像我们平时生活当中用到的“卡”一样，同样是卡，美容美发卡也是卡，储蓄卡也是卡，股东卡也是卡，身份证也是卡，这些卡背后的含义是完全不一样的，所以需要区别对待。我个人喜欢把通证分为以下几类：

1、货币类

2、公链类

3、传统金融资产类

4、通证经济类（平台代币、使用权）

5、其它类

一、货币类——BTC、BCH等

目前国家对于比特币这一类的数字货币已经给予了明确定性，从目前国家已经颁布的政策，国家的态度是：1、承认比特币的财产属性；2、不承认比特币的货币属性。

在我看来，国家的态度是非常明确的，这种态度可能会长期持续下去，短时间内看不到改变的可能性。

也就是说，未来在国内，比特币会被作为一个财产，允许人们持有，但是需要在合法合规、手续齐全的情况下持有，购买的时候相关的KYC、AML手续全部要齐全，同时跟比特币相关业务的盈利部分都需要缴纳税收，基本上你可以把比特币的定位与现货黄金相比，两者非常类似。

当然，比特币也有一些特殊性，一方面比特币的匿名性确实会对洗钱、资产转移、行贿受贿这些犯罪行为的查处构成困难，同时由于比特币的世界通用的流动性，也会造成类似于资本外流、资本管制困难这些问题，但是另外一方面国家又没办法完全禁止比特币，毕竟美国政府想要禁止比特币，这么多年了也没有能够成功。

所以，最终最大的可能性是把比特币当成黄金、白银、煤这些自然资源一样， 在接纳的同时，从TO C端加以管制 。

二、公链类

公链项目跟比特币既有相同的地方，也有不同的地方。相同的地方在于，它们跟比特币一样，有着一定的去中心化特性，政府要完全取缔，有一些困难；不同的地方在于，一般的公链项目都需要有开发者、项目团队，最终落地都需要跟现实的商业结合，所以会有很多中心化的属性。

所以，国家的应对措施很可能是，虽然去中心化的部分无法管理，但是落地的部分可以进行有效管理。

具体来说，一方面对于已经存在并且有实际业务运营的公链项目进行备案，比如说之前国家推行的区块链项目信息备案管理，另一方面，对于参与公链项目的从业人员进行管理，这样的话，如果项目真正出什么问题的时候，也可以从矿场、节点、参与人员的角度进行追查，找到相关负责人。

简单来说，虽然我管不了公链本身，但是我可以管理公链的负责人，链上的部分我管不了，但是链下的部分我可以管。

大的原则是： 管住链下，基本上就管住了链上。

就好像是孙悟空去西天取经，虽然你可以自由自在的选择路线，自由自在的选择你想要的取经方式，但是对不起，我得给你们加个紧箍咒，你犯错的时候我们有办法可以制服你。

同时，未来再有新的公链推出来，必须在融资方面加以限制，不允许任何形式的ICO，对已经存在的公链也不允许再ICO融资，这应该是整个公链行业发展的红线。

三、传统金融资产类

这里说到的传统金融资产类的通证，主要是指比如说股票、非上市公司的股权、期货、期权、债券、ABS、信托这些东西，这些东西在传统的金融世界里面本来就对应着一串串的“代码”，本来就是类似于“通证”形式的存在，只不过它们现阶段在结算、清算、信息共享、跨业务部门合作当中存在着很多问题，而这些问题借助于区块链都可以顺利解决。

传统金融资产通证化，可能是难度最小的工作， 初期可以完全不改变金融资产本身的属性，只是借助于通证背后的“分布式记帐”技术 ，借助于通证的“自动结算”功能即可。

目前，很多部门已经在推进这些工作了，比如说国外的纳斯达克证实正测试用区块链实现股票发行。原来买卖股票需要通过中央证券登记结算机构进行登记结算的这些复杂程序，如果未来基于区块链发行，区块链有这样的特性，可以保证股票券交易的过程，一方面既是交易信息转移的过程，同时也是所有权转移的过程，简单用一句话总结就是交易及结算。

对于股票、货币这样的金融资产，如果能够解决结算问题，将极大的提升现有的效率，正如纳斯达克所说——旧技术可以永久抛弃了，新技术即将把效率提升一个新量级。

也就是说区块链从技术本身是可以做交易即结算这件事，但是从法理角度上来说，在现阶段还需要政府部门对相关的金融资产权益给予确认。而且资产都带有很强的金融属性，很容易产生纠纷，必须确保资产区块链化之后法律效力这件事才能进行下去。

总体来说，用区块链来解决资产交易效率问题有两个优势。一方面，区块链的数据是公开透明且不可篡改的，如果加上身份认证系统之后，天然是可以被工商部门采用（目前区块链上数据已经被最高人民法院认可当作证据采用了）；另外一方面中国政府对区块链的态度是非常积极的，从政府高层层面就有在推动区块链技术的普及。所以在我看来，工商部门和中央证券登记结算公司等政府机构把区块链作为一个底层的技术去改革，对区块链上的权益予以确认，也是势在必行的事。

四、通证经济类

通证经济是一个非常广泛的范畴，我把它细分为两部分：一部分是平台币，一部分是功能币。

平台币，最典型的就是各大交易所发行的通证。这种通证与传统的股权、股票不一样，它们不享受传统股票的投票权、分红权、剩余资产追索权等等，但是它们又有一些新权益，比如销毁、特定业务的投票权，其实认真思考的话，它们是一个“新物种”。

除了平台币之外，还有很多功能币，比如有大量项目的通证，它们可以当作流通的手续费；又有大量项目的通证可能对应某一部业务的使用权；还有大量项目的通证可以当积分使用等等，种类繁多、五花八门。

对于这些通证，你很难说它到底属于什么资产，它拥有什么权益。你说它是使用权，但是这个通证又上了交易所，有价格波动，有金融属性；你说它是金融资产，但是它又确实是具有使用权。所以，用我上面的话说，这时的通证是个“新物种”，需要专门对待。

这时的通证同时具有多种权益，一方面通证的灵活性就体现出来了，未来的很多创新都会出在这些权益交叉的地方；但是另一方面这个时候的通证需要有明确的监管机制，尤其是需要标准化，并不随着项目方的心意设置。

国家监管机构未来需要对于这种同时兼具多种权益的“通证经济”类项目 成立专项工作组，把不同的通证分类，尽可能的把这些通证背后的权益细化和标准化 ，标准化之后监管起来就方便了，法律法规的制订就更有针对性。

在具体的权益没有标准化之前，我曾经提出过一种监管思路，叫做“全面监管、从严监管”。也就是说如果一个通证同时兼具两种属性，那么这个通证同时需要全面接受这两种属性所对应的监管，如果有冲突的地方则按照严格的那个监管来执行。

比如说，如果某个通证同时兼具使用权和股权属性，那么这个通证需要同时接受使用权和股权方面的监管；如果遇到使用权和股权有冲突的地方，因为一般来说股权属性对应的监管要严厉很多，所以这个通证就应该接受更严厉的“股权属性”对应的监管；

先把监管的问题解决，通证经济才有可能迎来大爆发。

五、其它类

除了上面所说的之外，还有很多的项目，打着通证经济的旗号，行诈骗之实，这样的空气币、垃圾币是必然要被清除出去的，不仅币要被清除出去，而且相关币的负责人还需要承担刑事责任，这也是目前国家正在做的事，这对于整个行业的长期发展是非常重要的。

除此之外，通证经济是一个新事物，有一些新特性，要保证它的活力，还需要有一些制度上的建设。

比如从国家层面建立一个“数字货币交易所”，类似于股票里的“新三板”，也是采用完全的注册制度，大大放宽上市门槛，同时把相关的制度法律完善起来。

比如说类似于强制第三方审计等措施，比如说制定各种财务标准、强制信息披露标准，比如说定期公布月报、季报、年报，比如说做好合格投资者资格认定、开户风险警示这些东西，相当于可以实现宽进严出，国家把重心放到制度建设和查处诈骗项目上来，这样既最大程度保护好投资者，又最大程度保护创新和活力。

以上就是我对目前市场上不同类型的通证，可能的监管方向和发展方向的一些思考。