分析 | 加密货币交易所在美上市经营的监管思考

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4月14日，备受瞩目的加密货币交易所Coinbase 在纳斯达克成功上市。Coinbase上市所带来的监管利好给加密货币市场打了一剂强心针，比特币价格在短期一度上涨突破63000美金。

那么，加密货币交易所在美国的经营乃至上市需要满足哪些监管要求呢？

本文将结合结合美国《证券法》、《商品交易法》和 CFTC 规则等监管规则，对美国上市交易所经营过程需满足的合规要求进行分析。

一、多重力量监管

加密货币作为新型金融科技领域，受美国证券市场监管规则规制。美国证券市场对于上市的加密货币交易所主要有三重力量进行监管。

一是美国证监会与美国商品期货交易委员会的行政监管，对于待上市或者已上市的加密货币新品种或者衍生品实施相应的执法措施。就SEC而言，其主要的执法措施为民事制裁措施与行政制裁措施。SEC多数调查案件，执法人员会采取和解方式结案；部分会采取行政制裁措施，主要包括实施禁止令与职业规范要求。

二是受到美国自律监管组织的监管。如接受美国金融业管理局的监管。美国金融监管局是一个独立的、非营利性组织。目前，美国金融业管理局在提供监管服务的同时，还提供仲裁以及调解服务，帮助投资者、上市企业以及注册的代表人等解决经济上以及商务上的纠纷[1]。

三是受到美国证券市场的其他民间力量监管。比如必要时提起美国的证券集团诉讼，另外机构投资者和第三方调研机构也会对上市的加密货币交易所起到监管作用。

二、做好项目评估

加密货币交易所上市发行虚拟币进行融资或者虚拟货币期货新品种等，应当注意尊重加密货币市场发展规则，做好项目评估。具体而言，应当注意以下情况：

1. 交易所要注意对上市交易的加密货币新品种事先进行场景应用模拟，预测上市加密货币交易的价格波动及风险收益；

2. 对还未上市的加密货币新期货品种，注意对现货市场的交易竞争现状进行事先预判。主要通过对现货市场的成交额、换手率、收益率来考察现货市场的交易规模大小[2]；

3. 上市加密货币期权新品种时，交易所应当评估国内外其他交易所同类品种以及OTC市场的竞争情况，结合交易所自身特点，判断待上市加密货币期货品种在特殊情况下寻求可替代品种的可能性。同时，加密货币交易所应当评估交叉避险工具的基差风险和流动性情况，寻找合适的交叉避险工具[3]；

4. 加密货币交易所还应当评估潜在市场参与者构成。交易所应当充分了解机构投资者与散户投资者的投资需求，确保待上市加密货币新品种可以面向不同需求的市场参与者。

三、建立完善风险防控机制

加密货币交易所应当依据各类不同虚拟货币新项目在上市前建立可行的风险控制体系，在上市后根据交易情况完善交易规则，完善加密货币交易所内控。另外比较重要的一点是，交易所上市衍生品交易时，应当遵循美国衍生品上市交易的产品自我认证规则[4]。

具体而言，美国商品与期货交易委员会通过“强化审查”方式积极改进自身对基于虚拟货币衍生品市场以及其在下资产现货市场的监管力度。

CFTC提出的“强化审查”规则主要包括七项内容，即：

1. 上市虚拟货币期货交易应设置更高的初始保证金及变动保证金；

2. 遵循大额交易报告机制（适用于指定协议市场）；

3. 现货市场交易平台签订信息共享协议（适用于指定协议市场）；

4. 对虚拟货币结算价格进行广泛监测（适用于制定协议市场）；

5. 必要时候接受交易结算层面的询问；

6. 为CFTC提供交易结算数据；

7. 未上市交易的虚拟货币新衍生品协议提交CFTC,进行详细的审查和评估。

Coinbase 的成功上市是该交易所自身发展历程上的一大阶段性胜利,也是加密货币交易所成功上市的第一例，具有里程碑意义。日后其他主流加密货币交易所的发展方向如何，且拭目以待。各方监管机构要对加密货币交易所的上市发展积极关注，及时纠正不良的行业发展行为，积极促进金融创新与合法合规。

References

[1] 章武生.美国证券市场监管的分析与借鉴[J].东方法学,2017(02):42-55.

[2] 唐波.美国期货品种上市机制的反思与启示—以比特币期货上市为视角[J].东方法学,2019(01):113-122.

[3] 同上.

[4] 王鑫,李支.美国加密货币监管框架的构建及其启示[J].新金融,2020(02):57-64.

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